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北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司3月25日晚間發(fā)布公告，全資子公司北京中關(guān)村四環(huán)醫(yī)藥開發(fā)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“四環(huán)醫(yī)藥”）擬以24,652.97萬(wàn)元收購(gòu)黑龍江農(nóng)墾佳多企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“農(nóng)墾佳多”）持有的多多藥業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“多多藥業(yè)”）27.82%股權(quán)。上述交易完成后，以評(píng)估值為依據(jù)，四環(huán)醫(yī)藥以8474萬(wàn)元向黑龍江省佳建企業(yè)管理咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“黑龍江佳建”）轉(zhuǎn)讓其持有的多多藥業(yè)9.56%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，四環(huán)醫(yī)藥持有多多藥業(yè)69.26%股權(quán)，仍為控股股東。

公告顯示，相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2019年3月簽署。根據(jù)公司整體發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步優(yōu)化公司內(nèi)部資源配置，提高募集資金使用效率，中關(guān)村擬變更募集資金12,870.18萬(wàn)元，用于支付以上兩筆交易之間差額的一部分，不足部分由公司以自有資金支付。

醫(yī)藥板塊協(xié)同效應(yīng)明顯，交易配套業(yè)績(jī)承諾與回購(gòu)

《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》顯示，于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，多多藥業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為88,616萬(wàn)元人民幣，與賬面母公司口徑所有者權(quán)益22,032.79萬(wàn)元相比，評(píng)估增值率為302.20%。

據(jù)了解，由于多多藥業(yè)已于2016年納入了中關(guān)村的合并報(bào)表范圍，多多藥業(yè)的企業(yè)內(nèi)控和運(yùn)營(yíng)管理等方面均已由上市公司實(shí)際制定并督促多多藥業(yè)落實(shí)執(zhí)行，經(jīng)過(guò)幾年的磨合期，多多藥業(yè)已基本適應(yīng)上市公司的監(jiān)管要求，并逐步建立起一套符合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)的合規(guī)管理體系。鑒于此，本次收購(gòu)多多藥業(yè)少數(shù)股東權(quán)益進(jìn)一步提高了上市公司在多多藥業(yè)的持股比例，增強(qiáng)了對(duì)多多藥業(yè)的控制力度，并不會(huì)對(duì)多多藥業(yè)現(xiàn)有的管理層及經(jīng)營(yíng)思路產(chǎn)生重大調(diào)整，整合難度較低。

同時(shí)，多多藥業(yè)與上市公司醫(yī)藥板塊協(xié)同效應(yīng)明顯。自2016年納入上市公司合并范圍后，上市公司醫(yī)藥板塊的產(chǎn)品種類進(jìn)一步豐富，結(jié)構(gòu)更為合理，非處方藥、醫(yī)保品種及基本藥物所占比例較高，隨著醫(yī)療保險(xiǎn)體制的推廣及藥品分類

管理的規(guī)范實(shí)施，公司產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)具有了更強(qiáng)的適應(yīng)能力，可根據(jù)市場(chǎng)需求情況加大對(duì)部分擁有藥品批準(zhǔn)文號(hào)藥品的投入，在新增利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的同時(shí)，進(jìn)一步提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力。

多多藥業(yè)具有豐富經(jīng)驗(yàn)的營(yíng)銷人員隊(duì)伍，其納入上市公司合并范圍后，進(jìn)一步加大了營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)密度，增強(qiáng)了營(yíng)銷服務(wù)水平及能力，提升市場(chǎng)開拓能力，更好的滿足上市公司銷售增長(zhǎng)需要，并為后續(xù)新品種的上市搭建良好的銷售網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)。

此外，黑龍江佳建系多多藥業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位人員的持股平臺(tái)，在本次交易中出具書面業(yè)績(jī)承諾：承諾多多藥業(yè)2019年至2021年審計(jì)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為7,152萬(wàn)元、8,270萬(wàn)元及9,038萬(wàn)元。如未完成業(yè)績(jī)承諾，凈利潤(rùn)的差額部分將由黑龍江佳建以現(xiàn)金方式向四環(huán)醫(yī)藥補(bǔ)償。

此外，本次交易還設(shè)有未來(lái)回購(gòu)的方案，在多多藥業(yè)2019-2021三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)(指經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)數(shù))不低于22,000萬(wàn)元的前提下，四環(huán)醫(yī)藥有意向于2022年7月31日前以現(xiàn)金+股票的方式收購(gòu)黑龍江佳建所持多多藥業(yè)9.56%的股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是為了進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制。同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾與回購(gòu)方案的配合旨在充分調(diào)動(dòng)多多藥業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工的積極性、責(zé)任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，從而提高多多藥業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，進(jìn)而提升上市公司整體盈利水平。

近年來(lái)醫(yī)藥行業(yè)繼續(xù)保持了較為穩(wěn)定的增長(zhǎng)率，行業(yè)前景較為廣闊。本次收購(gòu)多多藥業(yè)少數(shù)股東權(quán)益，實(shí)質(zhì)為上市公司繼續(xù)向醫(yī)藥行業(yè)加大投入，較高的行業(yè)景氣度為多多藥業(yè)保持較高的利潤(rùn)增長(zhǎng)率提供了良好的外部環(huán)境。

維護(hù)股東的利益，推動(dòng)上市公司醫(yī)藥大健康轉(zhuǎn)型

本次交易對(duì)公司將產(chǎn)生積極的影響，有利于完善公司的醫(yī)藥大健康戰(zhàn)略、提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，并同時(shí)提高募集資金使用效率。

2015年9月6日，公司通過(guò)了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的決議，確定了以醫(yī)藥大健康作為公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略方向。2015年公司醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入占合并收入的40.49%，2018年上半年醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入占比已提升至66.46%，醫(yī)藥業(yè)務(wù)收入占比呈現(xiàn)穩(wěn)步上升態(tài)勢(shì)，公司行業(yè)分類也變更為醫(yī)藥制造。鑒于上述原因，此次進(jìn)一步收購(gòu)多多藥業(yè)的少數(shù)股東權(quán)益，提高公司在多多藥業(yè)的持股比例，有利于公司增強(qiáng)對(duì)多多藥業(yè)的控制力，更好的落實(shí)公司的醫(yī)藥大健康業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

多多藥業(yè)作為公司醫(yī)藥板塊的重要控股子公司之一，自2016年納入公司合并范圍之后，營(yíng)業(yè)收入從2015年的207,03.00萬(wàn)元增至2018年的36,372.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)從2015年的3,340.83萬(wàn)元增至2018年的5,721.82萬(wàn)元，保持了高速增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。此次完成收購(gòu)多多藥業(yè)少數(shù)股東權(quán)益后，將進(jìn)一步提升上市公司持有多多藥業(yè)的股權(quán)比例，提高歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)水平，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

中關(guān)村2017年完成非公開發(fā)行后，募集資金凈額為6,9991.17萬(wàn)元，此后積極推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)，但由于市場(chǎng)環(huán)境等不可控因素的影響，募投項(xiàng)目之“山東華素原料藥及固體口服制劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”及“華素制藥品牌建設(shè)項(xiàng)目”的資金投入情況未達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致部分募集資金處于閑置狀態(tài)，此次變更募集資金收購(gòu)多多藥業(yè)少數(shù)股東權(quán)益，可以有效的利用閑置募集資金，提高募集資金使用效率，提升了上市公司的凈資產(chǎn)收益率，有利于維護(hù)上市公司全體股東的利益。

保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券核查后認(rèn)為，中關(guān)村本次變更部分募集資金用途收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于市場(chǎng)環(huán)境的變化和公司實(shí)際情況作出的調(diào)整，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，有利于提高募集資金使用效率，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)反映了市場(chǎng)定價(jià)的原則，不存在損害公司及全體股東利益的情況；本事項(xiàng)履行了必要的審批程序，進(jìn)行了合規(guī)的信息披露，尚需取得公司股東大會(huì)同意后方可實(shí)施。

自2015年確立了以“醫(yī)藥大健康”產(chǎn)業(yè)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略后，公司大力推進(jìn)現(xiàn)有醫(yī)藥業(yè)務(wù)的變革創(chuàng)新，提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模和盈利能力。未來(lái)，中關(guān)村科技將繼續(xù)加大加快醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)的布局和速度，用科技引領(lǐng)大眾健康，用創(chuàng)新成就企業(yè)未來(lái)！